【解説】監査役（監査役会）設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の違い
一方で（監査役会）を設置することはできない（4項）。 監査対象には、会計監査と業務監査の両方が含まれますが、監査の基準は適法性（法令・定款違反の有無）に限定されます。
一方で（監査役会）を設置することはできない（4項）。 監査対象には、会計監査と業務監査の両方が含まれますが、監査の基準は適法性（法令・定款違反の有無）に限定されます。
一 重要な財産の処分及び譲受け 二 多額の借財 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止 五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備 七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除 （略） （監査等委員会設置会社の取締役会の権限） 第三百九十九条の十三 （略） ４ 監査等委員会設置会社の取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。 取締役の選任等及び報酬等に関する意見陳述（会社法399条の2第3項3号 [条文表示]） 報告徴求・業務財産調査権 監査等委員会が選定する監査等委員は、いつでも、取締役、その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は監査等委員会設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができます（会社法399条の3第1項 [条文表示]）。
監査等委員会（監査等委員）は、次に掲げる職務を行う（第3項）。
社外取締役を4名以上選任した監査等委員会設置会社は、2016年4月末時点までに移行した324社のうち58社であり、わずか17. 執行役は、取締役会で決定された事項に基づいて業務を遂行するポジションであり、実務部門のトップであるといえます。
従って、監査等委員は、内部監査部門を直接的に指揮・命令することを通じて、監査の実効性を確保することが可能となります。
裏を返せば、監査等委員会設置会社ではスピード感のある経営ができない、と判断したと捉えられます。 しかし、条件を満たせば、重要な業務執行を取締役会から取締役に委任することが認められる、ということは、指名委員会等設置会社と変わりがないのです。 第二の根拠は、監査役の監査権限の範囲としての適法性監査限定論の問題です。
7一方で、監査等委員会設置会社では業務執行取締役1名＋監査等委員たる取締役3名以上と最低4名の取締役のみ（監査役は不要）で足りるというメリットがあります。
また、監査等委員は業務執行取締役との兼任はできません。
）の内容の決定 六 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。
取締役を減らせるので報酬の総額を減らせる 監査等委員会設置会社は、指名委員会等設置会社より、取締役の総数を減らすことができます。
取締役の「指名・報酬」という人事の決定について透明かつ客観的なものとすることは、監査等委員会設置会社においてもガバナンスを向上させるための課題といえる。 ISSは現在、監査役設置会社について社外取締役2人以上の選任を求めているが、社外取締役4人というのは、その2倍にあたる数字である。
4特に海外機関投資家に強い影響力を持つISSは、監査等委員会設置会社に移行する定款変更議案に原則賛成を推奨する議決権行使助言方針を採用している。
それゆえ「社外監査役が2名いること」等の説明は「相当でない」理由たり得ない。
（取締役会の権限等） 第三百六十二条 （略） ４ 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
監査役会設置会社においては従来より社外監査役を最低2名設置しなければなりませんが、監査等委員会設置会社へ移行するにあたって、社外監査役を社外取締役にすることにより、法律の要求を満たすことになり、監査役会設置会社よりも社外役員を少なく抑えることが可能となります。
2021年4月11日• そのため、業務執行取締役主導での機動的な意思決定が可能になります。 その根拠として主に二点が主張されていました。 また、監査等委員取締役は、株主総会で、そのほかの取締役の選任や解任、報酬について発言できます。
8最低2名の社外取締役で済む 監査等委員会は，監査等委員である取締役で組織されます（改正法399の2条1項，2項）。
そのため、経済的には役員数は少ない方がいいでしょう。
これは上場会社全体の約2割に相当する規模である。
では、監査等委員会設置会社という組織設計ができる前から存在する「監査役会設置会社」や「監査役設置会社」、「指名委員会等設置会社」とはどのような違いがあるのでしょうか。
1．監査等委員会設置会社とは何か（制度のおさらい） 1 監査等委員会設置会社における機関設計 2 監査等委員会及び監査等委員の権限 2．監査等委員会設置会社選択のインセンティブ 1 会社法との関係 2 取引所規則との関係 a 独立役員制度と「取締役である独立役員を選任する 努力義務」 b 金融庁及び東京証券取引所が策定中のコーポレート ガバナンス・コードの最新状況 3 その他事実上の影響 a 議決権行使助言機関の議決権行使助言基準と近年に おける実際の議決権行使状況 b 機関投資家が導入する新たな議決権行使基準 （日本版スチュワードシップ・コードの受け入れに伴う影響） 3．監査等委員会設置会社の運用 （監査等委員会設置会社への移行に適した会社とは） 1 取締役会の役割 a 監査等委員会設置会社においても、モニタリングモデル型 の採用は必須ではない （ガバナンス設計のバリエーション） b 監査等委員会設置会社へ移行する目的をどう説明するか c 取締役会の権限の再整理 （一部の権限のみを委譲するとしたら、どのような権限となるか） 2 監査等委員会の役割 （監査等委員会の｢監査｣と、指名委員会等設置会社の監査 委員会や監査役の｢監査｣との異同） a 既存の内部監査部門との関係は変わるのか b 監査役による実査がなくなることの影響はあるのか c 独任制でなくなることの影響は d 常勤者の存在は影響するか 4．監査等委員会設置会社への移行にあたっての留意点 1 監査等委員の員数・人選 既存の監査役をスライドさせることの当否、コーポレート ガバナンス・コードや議決権行使助言基準を踏まえて 2 定款変更議案 監査等委員会設置会社の性格づけにより定款変更の 仕方も変わる？ 3 グループ会社において監査等委員会設置会社を採用する 場合の留意点 監査機関同士の連携に支障は生じないか ～質疑応答～ 【講師紹介】 1999年東京大学法学部卒業。
監査等委員会設置会社のガバナンスは弱い？ 監査等委員会設置会社の導入の経緯 もともと、監査役会設置会社という機関設計が存在していましたが、監督と経営の分離を目的に、2003年4月施行の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）の改正により、委員会等設置会社（現：指名委員会等設置会社）という機関設計が導入されました。 監査等委員以外の取締役に関する以下の事項についての、監査等委員会の意見の決定。
一方、 監査等委員会設置会社における監査等委員は取締役であり、取締役会において議決権があるので監査機能が強化されたと言えるでしょう。
監査等委員とは、取締役をチェックする役割である取締役のことです。
）の選解任にも口を出せることになります。
批判 [ ]• 比較的、社外取締役によるガバナンスが効いていないのに、重要な業務執行の委任が認められている。 監査等委員会設置会社とは？監査役会設置会社や指名委員会等設置会社などとの違い 監査等委員会設置会社とは、監査役を置かずに、一部の取締役を「監査等委員である取締役」として、監査等委員会を構成する組織形態です。
そして、「とりあえず監査等委員会設置会社」では、説明に困り、投資家から「仏作って魂入れず」と評価されてしまう可能性がある。
本連載において、監査等委員会設置会社の特徴についてはすでに紹介している。
実際に移行してみると、当てが外れたり、意思決定のスピードが向上しなかったり、投資家の反応がよくなかったりする場合もあり、必ずしも移行がよかったとは限らない会社もある。
株主は取締役と監査役を選任し、前者が業務執行を行い、後者がそれを監査します。
監査等委員会設置会社の形態をとるのであれば、単なる移行という形式にとどまることなく、取締役の監視・監督に監査等委員会を活用し、自社のガバナンスの向上へつなげることこそ、望ましい監査等委員会設置会社のあり方なのである。
4監査役の職務範囲を適法性監査に限定すれば、日常的に企業経営において妥当性の問題に直面することが圧倒的に多い状況下では、監査役の活動範囲は制限されたものになりかねません。 新任役員や管理職向けの多数の社内研修の講師も引き受けている。
代表取締役が存在しない 通常の株式会社には、代表取締役が存在します。
この委員会の委員も、他の2つ委員会と同様、取締役会で選任され、3名以上の取締役による構成、また過半数は社外取締役である必要があります。
他方、「社外監査役に加えて社外取締役を選任することが負担になるため」という消極的な理由が2番目に多い理由となっている。
会計監査人は退任しないので注意が必要である。 法制度上は、利益相反取引そのものを禁止しているわけではなく、利益相反取引により会社に損害が発生すると取締役の任務懈怠の推定規定が適用となります（会社法423条3項）から、利益相反行為の事実と利益相反行為による会社の損害発生有無やその妥当性を慎重に確認します。
6監査等委員会設置会社へ移行する会社は依然として増加傾向にある。 委員会は、取締役の職務監査、取締役の報酬決定、執行役の業務監査などを行う。
また、監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員以外の取締役についても選解任・報酬の意見陳述権を有している。
（ 情報センサー2014年8月・9月合併号 押さえておきたい会計・税務・法律）• 会社規模、人材、組織体制を十分検討して適切な機関設計をしましょう。
従前のに比して、迅速な意思決定及び業務執行機能（執行役）と監督機能（）の分離を図ったものである。
3つのうちいずれを選択するかは、株主総会が決定します（定款に記載するため特別決議事項）。
有価証券報告書提出会社ではそのような資質を十分に備えた社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきとされていますが、もし社外取締役を設置しない場合は、会社法上、その設置していない理由を定時株主総会で説明する義務を負います。
このために、取締役会での決議事項に対して、議決権があることから、通常の経営の意思決定の賛否にとどまらず、代表取締役の選定・解職の賛否を通じた意思表示を行うことも可能となりました。
監査等委員である取締役については「各監査等委員」が、それ以外の取締役については「監査等委員会が選定する監査等委員」が、それぞれ選任・解任・辞任についての意見陳述権を有する（）。
大企業から中堅企業まで、幅広い企業が移行している 監査等委員会は移行企業にとっての負担が小さく、大企業だけではなく中堅企業の移行事例も多く見られます。