では私がコロワイドのTOBが不成立になるリスクを指摘する1人目になりましょう！｜IBコンサルティング
前日の5万4,200株の9倍以上に膨れ、その後も、10万株から18万株を超える取引が連日続いた。 買収する側が「個人は値段で動く」と考えて敵対的TOBを仕掛けてはいけないのです。 大戸屋HDの経営陣に同情しても、懐勘定となると話は別、という株主が多くいることは想像に難くない。
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前日の5万4,200株の9倍以上に膨れ、その後も、10万株から18万株を超える取引が連日続いた。 買収する側が「個人は値段で動く」と考えて敵対的TOBを仕掛けてはいけないのです。 大戸屋HDの経営陣に同情しても、懐勘定となると話は別、という株主が多くいることは想像に難くない。
7所有者である株主は、この会社の舵取り役である 経営者の任命権利を持ちます。
そして「TOBに応募しないでください！」と電話攻勢をかけます。
19年10月、コロワイドは大戸屋の実質的な創業者である故・三森久実前会長の妻（三森三枝子氏）と息子（三森智仁氏）から19％弱の株式を取得した。
だから「子会社化の条件＝TOB価格とその他の条件、を明示しない限りは株主提案に反対」したのです。
大戸屋側は「でも、店内調理がお客さんから支持されている理由なんだから」と反論。 上で、もう少し書き方どうにかならんもんか、と書きましたが、コロワイド側は大戸屋株主から前提として支持されていない、ということを、もう少し真摯に捉えた方が良いように思います。 TOB期間：7月10日 金 ～8月25日 火 までの30営業日 TOB代理人：SBI証券 大手証券は代理人にならなかったんですね。
17みなさんもきっと大戸屋好きな人いますよね？ まあ別に大戸屋が消える話でもなんでもないのですが 笑 ってことで、 今回は全く０知識から、このニュースを紐解いていこうと思います。
7月10日から8月25日までを募集期間としました。
大戸屋は、メニューを値上げしたことなどが響いて、2019年2月以降、毎月の売り上げが前の年を下回る状況が続いています。
IR業者が株主の電話番号を入手します。
この2つは見逃せない要素です。
グループ全体で2000億円超の売上規模を誇るコロワイドには事業として小さすぎます。
しかし、これまで敵対的TOBで過半数を集めたケースはほとんどありません。
発表した内容の中には、12人の取締役候補者のうち7人をコロワイドの役員にすることを求め、その中には大戸屋の株式をコロワイドに売却した創業者の息子三森智仁氏の名前もあったのです。
さらに言えば、創業家とのもめごとが発生した時点で、コロワイドのような買収者が登場しないよう、登場したとしても時間をかけて対応できるよう、事前警告型買収防衛策を導入すべきだったのです。
TOBとは そもそもTOBとはどういったものなのでしょうか？ TOBとは「株式公開買い付け（Take Over Bid）」の略で、あらかじめ株数や期間、価格を公開したうえで、市場外で株式を買い取る行為です。
いちよし経済研究所の鮫島誠一郎主席研究員は「90％以上の確率でTOBは成立するだろう」と指摘する。 結果的に6月25日に開かれた大戸屋の株主総会では、大戸屋側の「コロワイドの提案によるコスト削減は本来の大戸屋の味や鮮度などの品質低下を招くことにより、客離れが起きてしまう」という主張を個人株主が受け入れたことにより、提案は否決。
株主提案の場合、取締役の交代や業績改善を目指すということが主な目的であり、株主にすぐ利益があるというものではありません。
ただし、今回のTOBにはリスクもあります。
四季報も業績欄の見出しを【最悪期】とし「今期18億円の営業損失」と予想している。
ボーダーラインをクリアしたことで、予定通りTOBが発動された。 その後、当時常務を務めていた長男の三森智仁氏が、自身の処遇を巡って会社と対立し、2016年2月に辞任。
15（ ＊）ただし、5％超となる場合であっても、「著しく少数の者から買い付け等を行う場合」には、TOBの必要はありません。 ８月には食材宅配オイシックス・ラ・大地と業務提携しており、買収阻止に向け対抗措置の検討を続ける。
目的は企業買収、合併、子会社化などが挙げられますが、それによって出資者の不利益とならないように法令に従って行わなければなりません。
最近、コロワイドによる大戸屋のTOBをはじめ、 NTTによるdocomo、 そしてDCMホールディングスとニトリによる島忠争奪戦など、 国内におけるTOBが活況を呈しています。
なぜなら、今回のTOBには上限が設けられるため、TOBに応募しても外れる可能性があるからです。
新型コロナウイルスの感染拡大が響き、コロワイドの2020年4～6月期決算は、売上高が前年同期比48. 大戸屋の財務内容は悪く、もしコロワイド本体の再建を優先するならば、切り離しの対象になるほどであるが、それでもコロワイドは、大戸屋を取り込んだ。
しかし大戸屋が今まで主に相手をしていた顧客は、大戸屋のコンセプトである「良い食材を店内で手作りして出す」という点に共感して訪れていた中流層です。
つまり、コロワイドが大戸屋の経営を支配しようとする行為に対して、他の株主からの一定の支持を得たという既成事実を作ることにもなります。
大戸屋はコロナ後を見据えて冷凍食品を開発し、小売りを開拓して攻勢にでようと考えていた矢先でした。
久実氏が亡くなってから新たに社長に就任した窪田氏は、創業一族である前社長の長男智仁氏を香港へと左遷しました。 公開買付け期間は、 7月10日から30営業日までです。
ただコロワイドと大戸屋の間には調理に対する考え方の違いがあります。
日本の個人株主って高齢の方が多いですよね？そういう個人株主は一連のコロワイドの行動をどう捉えているでしょうか？「嫌がっている大戸屋を資本の論理でねじ伏せようとしている」「大戸屋の味を工場の味にしようとしている」「店内調理をなくすに決まっている」と捉える人も多いのでは？敵対的TOBを仕掛ける側はけっこう怖いんですよ。
それでは、コロワイドのTOBの会計的な取り扱いはどうなるのでしょうか。
これに関しては、が出ています（当然ですが、内容に相違はありません）。
大戸屋HDとオイシックスの業務提携については「契約の詳細は把握していない」「TOB成立後の同契約への対応方針は未定」としている。 オイシックス・ラ・大地は、有機野菜などを販売する通販サイトを運営しています。
そういった創業者一族がお家騒動や相続税の対策のために株式を売却することによって、今回の大戸屋のように第三者の企業へと渡るということは十分起こりうる事態だからです。
今回のTOBは買い付け上限の51. ブルドックソースのケースは買収防衛策を発動したことばかりが話題になりますが、注目すべきはスティールパートナーズの敵対的TOBにほとんど応募がなかったということなのです。
焼肉チェーンの「牛角」や居酒屋「甘太郎」などを運営している大手外食チェーンのコロワイドによる大戸屋に対してのTOBが2020年の9月9日に成立しました。
