条件付取得対価の一部が返還される場合の取扱いを定める改正「企業結合に関する会計基準」等のポイント｜EY新日本有限責任監査法人
また、合意公表日直前の株価により計算したＰ社株式の時価は１株当たり25（Ｓ社の少数株主への交付株式の時価は250）である。 当該合併は取得と判定され、Ａ社が取得企業、Ｂ社が被取得企業とされた。
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また、合意公表日直前の株価により計算したＰ社株式の時価は１株当たり25（Ｓ社の少数株主への交付株式の時価は250）である。 当該合併は取得と判定され、Ａ社が取得企業、Ｂ社が被取得企業とされた。
14子会社が親会社に会社分割により事業を移転する場合• ただし、時価の算定にあたり観察可能なインプットを最大限利用しなければならない定めなどにより、時価算定会計基準の適用に伴い時価を算定するために用いた方法を変更することとなった場合で、当該変更による影響額を分離することができるときは、会計方針の変更に該当するものとし、当該会計方針の変更を過去の期間のすべてに遡及適用することができるとする経過措置が定められています。
なお、ここでは、Ｂ社の株主資本の額をＡ社の払込資本とし、その全額を資本剰余金としている。
なお、結合当事企業のうち、いずれかの企業の相対的な規模（例えば、総資産額、売上高あるいは純利益）が著しく大きい場合には、通常、当該相対的な規模が著しく大きい結合当事企業が取得企業となります（企業結合会計基準21項、22項）。
と同様の前提の下で、合意成立日の翌日以降、企業結合日の前日までの間に、Ａ社はＢ社株式4,000,000株を市場取引により取得した。
日本公認会計士協会から公表された答申等の転載について 日本公認会計士協会（以下、協会という。
13また、例えば、現金を対価としてある企業の株式を取得して子会社化した場合も、連結財務諸表上、ある企業と他の企業が1つの報告単位に統合されるので、企業結合に該当することになるが、当該会計処理は、企業結合会計基準の定めではなく、連結財務諸表原則の定めに従うことになる（企業結合会計基準 一）。
分離元企業Ａ社は、Ｙ社の当該株式80株（取得原価は140）を関連会社株式としている。
Ｐ社個別貸借対照表 子会社株式 Ｓ１社 100 資本金 100 合計 100 合計 100 Ｓ１社個別貸借対照表 諸資産 60 資本金 100 子会社株式 Ｓ２社 100 利益剰余金 60 合計 160 合計 160 Ｓ２社個別貸借対照表 諸資産 60 資本金 30 利益剰余金 30 合計 60 合計 60 図は省略してある。
株式移転設立完全親会社が株式移転完全子会社株式を継続して保有するのであれば、取得時点から生じている一時差異について、税効果を認識しない。
企業結合の合意成立日前1年以内に、当該企業結合を目的として自己株式を受け入れていない。 取得の会計処理 企業結合が取得と判定された場合には、連結財務諸表上及び個別財務諸表上、ともにパーチェス法を適用する（企業結合会計意見書 三 3. 著者：公認会計士 長沼 洋佑 1．はじめに 平成31年1月16日、企業会計基準委員会（ASBJ）は、以下を公表している。
一方、事業分離等会計基準において、「事業分離」とは、ある企業を構成する事業を他の企業（新設される企業を含む。
（4） のれんの計上と償却• なお、Ｂ社はＹ社の株式100株（20％）（時価200）を受け取る。
2 議決権比率要件の考え方 結合後企業ＡＢ社には支配する株主が存在しないので、結合後企業ＡＢ社に対する各結合当事企業の株主が総体として有することとなった議決権数により、議決権比率要件を判定する。
（3）分離元企業の税効果会計 適用指針では、分離元企業における繰延税金資産及び繰延税金負債（以下「繰延税金資産等」という。
持分の結合の会計処理 企業結合が持分の結合と判定された場合には、【図表3】のように会計処理を行う。 X2年3月31日に吸収分割により、分離元企業（吸収分割会社）Ａ社は、ａ事業（ａ事業に係る諸資産の適正な帳簿価額は100（株主資本相当額100）、ａ事業に係る諸資産の時価は150、ａ事業の時価は200）を、Ｂ社の100％子会社である分離先企業（吸収分割承継会社）Ｙ社（諸資産の適正な帳簿価額は480（株主資本480）、諸資産の時価は640、会社の時価は800）に移転する。
11なお、Ｐ社の子会社Ｓ１社と子会社Ｓ２社の企業結合直前の個別貸借対照表は、それぞれ次のとおりである。
6％＝19 ｐ事業及びＳ社に係る事業分離前のＰ社の抜粋連結財務諸表 現金 Ｓ社 150 小数株主持分 Ｓ社 240 諸資産 Ｐ社100＋Ｓ社450 550 利益剰余金 Ｓ社 120 ｐ事業及びＳ社に係る事業分離後のＰ社の抜粋連結財務諸表 現金 Ｐ社 150 小数株主持分 Ｓ社 226 諸資産 Ｓ社 550 利益剰余金 Ｓ社 120 のれん 5 持分変動差額 19 Ｓ社の資本の図は省略してある。
注 本内容は、企業会計基準委員会が平成19年11月15日に公表した「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」から「設例」部分を抜粋したものです。
なお、時価により交付したことによるＡ社の社債の取得価額800と社債の額面1,000の差額200（社債発行差金相当額）は社債償還期間（5年）で認識（償却）するものとする。
S2社の諸資産の適正な帳簿価額は600（株主資本600）とする。 このため、企業結合の会計処理を行うにあたり、最初に、当該企業結合がどの企業結合の分類に識別されるのかを検討しなければならない（【図表1】参照）。
162 投資が継続している場合の会計処理 投資が継続していると判定された場合には、分離元企業が分離先企業（吸収分割承継会社、新設分割設立会社、事業譲受会社など）から受け取った対価は、移転した事業の適正な帳簿価額に基づいて算定することになるため、財務諸表上、移転損益は発生しない。
この結果、合併後のＳ２社（株式数100株）に対する持分比率は、Ｐ社が64％（64株）、Ｐ社以外の旧Ｓ１社の株主が4％（4株）、Ｐ社以外の旧Ｓ２社の株主が32％（32株）となるものとする。
図は省略してある。
また、その他の資産の時価は信頼性をもって評価できるものとする（ただし、簡便化のため時価と帳簿価額は等しいものとする。
【企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 案 について】 １． 適用指針61項で、識別可能資産への配分額は研究開発費とし、企業結合年度の一般管理費として費用処理をすることとなっています。 この際、Ａ社とＢ社はＹ社を共同支配する契約を締結し、当該吸収合併は共同支配企業の形成と判定されたものとする。 X3年3月31日終了事業年度のＢ社の経常利益は1,000となることがほぼ確実となったため、Ａ社はＢ社株主に対してＡ社株式を追加交付することとなったとする。
20この合併は取得と判定された。
1 取得 2 共同支配企業の形成 3 共通支配下の取引等 事業分離が行われた場合、分離元企業に適用すべき会計処理は、分離元企業にとって移転した事業に対する投資が継続しているかどうかに基づき決定される。
連結上、表示科目の振替のみとなる。
図は省略してある。
株主資本以外の項目については、Ｓ１社の評価・換算差額等の適正な帳簿価額を引継ぐ（第247項 2 参照）。 連結財務諸表においては、資本剰余金を区分しないことから、この取扱いは資本剰余金全体が負の値となるかどうかにより判断される。 具体的にどの項目を増加させるかは会社法の定めによることになる。
1）の公表物（実務指針、パンフレット等）の転載に当たっては、必ず協会へ申請の上、あらかじめ許可を得てください。
適用初年度において、消費税等の会計処理を税込方式から税抜方式に変更する場合には、会計基準等の改正に伴う会計方針の変更として取り扱うこととされています。
［設例13］ 分離元企業の会計処理 受取対価：現金等の財産と分離先企業の株式の場合 －分離先企業が関連会社である場合 1 前提条件 X1年3月31日に、Ａ社はＹ社株式16株（20％）を125で取得し関連会社株式としている（Ｙ社株式取得時のＹ社の諸資産の適正な帳簿価額は420（資本金400、利益剰余金20）、諸資産の時価は600）。
）により計上する。
Ａ社、Ｂ社、Ｃ社の総体としての株主が有することになった議決権比率及び議決権比率が最上位のＡ社を基準とし他の会社との議決権比率を２社の場合に還元した比率は、以下のとおりであるものとする。
（図表2）子会社同士の合併の会計処理 【前提条件】• この結果、Ｐ社はＳ社の株式100株（Ｓ社の株価 2、時価200）を受け取り、Ｓ社を80％子会社とする。 企業結合日後2年以内にいずれかの結合当事企業が投資した大部分の事業を処分する予定がある。
Ｓ１社個別貸借対照表 諸資産 100 資本金 80 利益剰余金 20 合計 100 合計 100 Ｓ２社個別貸借対照表 現金 80 資本金 460 その他有価証券 20 利益剰余金 200 諸資産 510 その他有価証券評価差額金 10 自己株式 60 合計 610 合計 610 また、Ｐ社の保有するＳ１社の株式の適正な帳簿価額は64、Ｓ２社の株式の適正な帳簿価額は240 とする。
・払込資本と表記している箇所は、貸借対照表項目に置き換えると資本金又は資本剰余金（資本準備金又はその他資本剰余金）となる。
もっとも、この場合も、基本的に取得の会計処理（パーチェス法）と同様の会計処理となる。
（4）適用範囲 金融商品とトレーディング目的で保有する棚卸資産の時価に適用されます（時価算定会計基準3項）。 このような事象がありうることを考え方の背景で記載はされているものの、本論である同10項では当該例外処理ができる旨を解釈できる記載が一切無い様に思われるため、本論においても当該記載を明記していただきたい。 For more detail about the structure of the KPMG global organization please visit. S社株式取得時に発生したのれんの償却期間は5年とする。
11＜ASBJから平成31年1月16日に公表＞ 平成31年1月16日に、企業会計基準委員会（ASBJ）より以下の会計基準等（以下、合わせて「本会計基準等」という。
2 取得企業における税効果会計の考え方 取得企業は、企業結合日において、被取得企業から受入れた資産及び負債等に関して生じた一時差異等（識別可能資産ａに対する取得原価の配分額800と当該資産の税務上の取得価額1,000との差額200（将来減算一時差異））について税効果80を認識するが、のれん120については税効果を認識しない（第71項及び第72項参照）。
これらについては、平成25年9月に改正が行われ、平成28年3月期（早期適用の場合は平成27年3月期）から適用されます。
（2） 条件付取得対価の定義の改正 「条件付取得対価とは、企業結合契約において定められるものであって、企業結合契約締結後の将来の特定の事象又は取引の結果に依存して、企業結合日後に追加的に交付される若しくは引き渡される又は返還される取得対価をいう」（改正企業結合会計基準（注2））として、条件付取得対価の定義に「追加的に交付される若しくは引き渡される」もののみならず「返還される」ものが追加されている。